صدر قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 في جمهورية مصر العربية لتنظيم تأسيس الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة، وذلك في إطار سعي الدولة إلى تشجيع الاستثمار وتوفير إطار قانوني متوازن يحقق مصالح المؤسسين والمساهمين والدولة على حد سواء.
وقد تم تعديل هذا القانون بموجب القانون رقم 3 لسنة 1998 لتحديث بعض أحكامه بما يتماشى مع التطورات الاقتصادية والتشريعية، ولتحقيق مزيد من التيسير في إجراءات تأسيس الشركات وتحديد مسؤوليات القائمين عليها.
______________________________________________________________________________________________
أولًا: نطاق تطبيق القانون
ينطبق قانون 159 لسنة 1981 على:
- الشركات المساهمة.
- شركات التوصية بالأسهم.
- الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
ولا يسري على شركات الأشخاص (شركات التضامن والتوصية البسيطة) أو الشركات التي تنشأ بموجب قوانين خاصة كالبنوك وشركات التأمين.
______________________________________________________________________________________________
ثانيًا: أنواع الشركات التي ينظمها القانون
1- الشركات المساهمة
- تتكون من عدد من الشركاء (لا يقل عن 3 مؤسسين).
- الحد الأدنى لرأس المال يُحدده القانون.
- رأس المال مقسم إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول.
- مسؤولية الشركاء محدودة بقيمة أسهمهم.
2- شركات التوصية بالأسهم
- تتكون من نوعين من الشركاء:
- موصين: لا يشاركون في الإدارة وتقتصر مسؤوليتهم على حصصهم في رأس المال.
- متضامنين: يشاركون في الإدارة وتكون مسؤوليتهم غير محدودة.
- تتشابه مع الشركات المساهمة في قواعد الإدارة والرقابة.
3- الشركات ذات المسؤولية المحدودة
- تتكون من 2 إلى 50 شريكًا.
- لا يجوز لها طرح حصصها للاكتتاب العام.
- مسؤولية الشركاء محدودة بمقدار حصصهم في رأس المال.
- لا يجوز أن تكون الحصة ممثلة في شكل سهم قابل للتداول.
______________________________________________________________________________________________
ثالثًا: تأسيس الشركات
1- الاجراءات العامة للتأسيس
- تقديم عقد التأسيس والنظام الأساسي للهيئة العامة للاستثمار.
- تحديد اسم الشركة، وغرضها، ورأسمالها، ومركزها الرئيسي.
- موافقة الجهات المختصة إن كانت تعمل في مجال يتطلب ترخيصًا خاصًا.
- توثيق العقود بالسجل التجاري والحصول على شهادة تأسيس.
2- التعديلات التي ادخلها القانون 3 لسنة 1998
- إلغاء بعض القيود على الحد الأدنى لرأسمال بعض الشركات.
- تسهيل إجراءات التأسيس من خلال اعتماد نموذج موحد.
- تقليص مدة الفحص والاعتماد من الجهات الحكومية.
- تعزيز صلاحيات الهيئة العامة للاستثمار.
______________________________________________________________________________________________
رابعًا: رأس المال والأسهم والحصص
1- رأس المال
- مقسم إلى رأس مال مصرح به ورأس مال مصدر ومدفوع.
- يجوز زيادة أو تخفيض رأس المال وفقًا لإجراءات خاصة يحددها القانون.
2- الأسهم
- أنواع الأسهم: عادية، ممتازة.
- يجوز تداول الأسهم بحرية ما لم يتضمن النظام الأساسي خلاف ذلك.
- لا يجوز إصدار أسهم بقيمة أقل من القيمة الاسمية.
3- الحصص في الشركات ذات الممسئولية المحدودة
- لا يجوز تداولها إلا بموافقة باقي الشركاء.
- يتم التنازل عنها بعقد موثق.
______________________________________________________________________________________________
خامسًا: إدارة الشركات
1- مجلس الإدارة في الشركات المساهمة
- يتكون من عدد من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة.
- يُنتخب من قبل الجمعية العامة العادية.
- يتم تحديد سلطات المجلس في النظام الأساسي.
- يُلزم القانون بالإفصاح عن المعاملات مع الأطراف ذات الصلة.
2- المدير أو المديرون في الشركات ذات المسؤولية المحدودة
- قد يكون مديرًا واحدًا أو أكثر.
- يعين بموجب عقد التأسيس أو قرار الشركاء.
- له سلطات موسعة في إدارة الشركة.
______________________________________________________________________________________________
سادسًا: الجمعيات العامة
1- أنواع الجمعيات
- الجمعية العامة العادية: تُعقد سنويًا لمراجعة الحسابات وانتخاب مجلس الإدارة.
- الجمعية العامة غير العادية: تختص بتعديل النظام الأساسي أو زيادة رأس المال.
2- نصاب الانعقاد
- تختلف القواعد حسب نوع الجمعية ونوع الشركة.
______________________________________________________________________________________________
سابعًا: الرقابة والحوكمة
1- مراقبة الحسابات
- تعيين مراقب حسابات معتمد إلزامي للشركات المساهمة.
- يقدم تقريره السنوي إلى الجمعية العامة.
2- الشفافية والإفصاح
- إلزام الشركات بإعداد قوائم مالية سنوية وفقًا للمعايير المحاسبية المصرية.
- تقديم تقارير دورية للهيئة العامة للاستثمار.
______________________________________________________________________________________________
ثامنًا: حل وتصفية الشركات
1- أسباب الحل
- انتهاء المدة المحددة للشركة.
- تحقيق الغرض أو استحالة تحقيقه.
- خسائر تتجاوز نصف رأس المال.
- حكم قضائي.
2. إجراءات التصفية
- تعيين مصفٍّ.
- تسوية الديون والالتزامات.
- توزيع الفائض (إن وجد) على الشركاء.
______________________________________________________________________________________________
تاسعًا: العقوبات والمسؤوليات
1- المسؤولية الجنائية
- تقع على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين في حالة المخالفات الجسيمة.
- تشمل المخالفات: تقديم بيانات مضللة، إساءة استخدام أموال الشركة، الإضرار بحقوق المساهمين.
2- المسؤولية المدنية
- تشمل تعويض المتضررين من القرارات الإدارية الخاطئة أو غير القانونية.
______________________________________________________________________________________________
عاشرًا: أبرز التعديلات التي أدخلها القانون رقم 3 لسنة 1998
- تبسيط إجراءات التأسيس.
- تسهيل إدراج الشركات في البورصة.
- توسيع نطاق الإفصاح المالي والحوكمة.
- تمكين الهيئة العامة للاستثمار من الرقابة دون عرقلة الاستثمار.
- إدخال آليات جديدة للتمويل مثل الأسهم الممتازة.
______________________________________________________________________________________________
يُعد قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاته من القوانين المحورية التي تنظم بيئة الأعمال في مصر، إذ يوفر إطارًا متوازنًا بين حماية حقوق المساهمين وتشجيع الاستثمار. كما أن التعديلات المستمرة عليه تعكس مرونة المشرّع المصري واستجابته للتطورات الاقتصادية والقانونية.
ينبغي على كل من يرغب في تأسيس شركة أو العمل في مجال الشركات أن يكون على دراية كاملة بهذا القانون لضمان الامتثال القانوني، وتفادي الوقوع في المخالفات التي قد تؤدي إلى مسؤوليات قانونية جسيمة.